Перерегистрация фирм

Перерегистрация фирм требуется в случае смены руководителя или юридического адреса, изменение учредительных документов, размеров уставного капитала фирмы или организационно-правовой формы предприятия, а также иных предусмотренных законодательством случаев. Кроме того, следует отметить, что существует обязательная перерегистрация юридических лиц, в связи с введением в действие Федерального закона № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (в дальнейшем - Закон о перерегистрации фирм). Принятие Закона о перерегистрации фирм повлекло за собой основные изменения в законодательстве и регистрационных процедурах, с которыми все мы имеем дело после 1 июля:

1. В Закон о перерегистрации фирм введены нормы, обеспечивающие большую закрытость ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью (в дальнейшем - Фирмы) наделяются большей свободой действий в рамках данного юридического образования, что вполне соответствует правовой природе такой формы хозяйственного общества. Изменения коснулись следующих вопросов:

• порядок выхода участника из Фирмы;
• механизм реализации преимущественного права приобретения доли;
• порядок совершения крупных сделок;
• оценка неденежных вкладов в уставный капитал Фирмы;
• вопросы, составляющие исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) Фирмы и т. д.

2. Модернизирован состав учредительных документов при переоформлении ООО

Учредительный договор с 1 июля утратил статус Учредительного документа. Теперь единственным учредительным документом в Фирме является Устав.

При создании новой Фирмы помимо утверждения Устава заключается Договор об учреждении общества, который учредительным документом не считается, но предоставляется в регистрирующий орган и дальнейшим изменениям не подлежит.Кроме того, учредители (участники) Фирмы вправе заключить Договор об осуществлении прав участников общества, который будет связывать взаимными обязательствами подписантов этого договора. Данный документ в регистрирующий орган подаваться не будет.

3. Сведения об участниках подаются в заявлениях

Теперь в Уставе не нужно указывать данные об участниках Фирмы, эти сведения подаются в регистрирующий орган в рамках заполненных заявлений. Сведения об участниках теперь должны отражаться в ведущемся Обществом Списке участников.

4. Изменен статус Единого государственного реестра юридических лиц

С 1 июля 2009 г. Единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции. Данные ЕГРЮЛ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

5. Новые правила подачи сведений, отражаемых в ЕГРЮЛ

С 1 июля в ЕГРЮЛ будут отражаться сведения о размере долей участников (не путать с номинальной стоимостью) – в процентах или в виде дроби от суммы Уставного капитала.

Как уже упоминалось, данные сведения должны вноситься регистрирующим органом одновременно с регистрацией новых («приведенных в соответствие») уставов – на основании действующих учредительных договоров.

6. Полномочия нотариусов и порядок переоформления

Согласно статье 21 Закона о перерегистрации фирм доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки или в случае, когда нотариального удостоверения сделки не требуется (выход Участника из Общества и последующее распределение этой доли, наследование доли) – с момента государственной регистрации этих изменений.

При этом с 1 июля подавать Заявление о регистрации изменений в части перераспределения долей между участниками Фирмы обязан нотариус.

Аналогичным образом нотариусы должны будут извещать регистрирующий орган об удостоверенных ими договорах залога доли в уставном капитале Фирмы (статья 22 Закона о перерегистрации фирм), которые теперь также должны удостоверяться нотариально. Соответствующие листы предусмотрены в новых формах Заявлений о регистрации изменений.

Механизм реализации данных обязанностей нотариусов пока не определен.

Непонятно, каким образом будет происходить подача документов на регистрацию, кому будет направляться расписка в получении документов, каким способом итоговые документы будут направляться Фирме. Кроме того, ходят слухи о том, что при удостоверении указанных сделок нотариусы будут требовать предоставления акта независимой оценки стоимости доли, что повлечет дополнительные (и довольно ощутимые) расходы.

7. Проблемы перерегистрации фирм

Следует отметить, что после вступления в силу Закона о перерегистрации фирм значительно сократится объем работы по внесению изменений в учредительные документы: в Уставе не отражаются теперь данные об участниках Фирмы, так что при изменении сведений об участниках достаточно будет подать заявление по форме Р14001. А так как Учредительный договор утратил силу учредительного документа, то при изменении отражаемых в Уставе сведений уже не нужно будет подавать на регистрацию Учредительный договор и заказывать его копию.

Однако, с другой стороны, возрастут организационные издержки, связанные с осуществлением процедуры перераспределения долей в Фирме (всем участникам договоров купли-продажи долей нужно будет всем вместе посещать нотариуса, а нотариусы, соответственно, введут повышенные тарифы в связи с осуществлением ими комплекса действий, связанных с государственной регистрацией).

Кроме того, остро встает вопрос надежности почтового обслуживания организации, ведь в случае проведения процедуры перераспределения долей через нотариуса, итоговые документы по регистрации, скорее всего, будут направляться на адрес местонахождения Фирме по почте.

Но все это – плата за повышение защищенности Фирмы от рейдерских захватов, от злоупотребления правами, которые предоставлены обществу, его участникам и третьим лицам.

Подводя итог сказанному выше, мы очень не советуем обнадеживать себя волшебным спасением в новогоднюю ночь, а взять дело в свои руки и провести регистрацию новых редакций Уставов в сентябре - декабре 2009 года.

Перерегистрация фирм и порядок переоформления ООО как юридического лица

1. В Закон о перерегистрации фирм введены нормы, обеспечивающие большую закрытость юридического лица
2. Модернизирован состав учредительных документов ООО
3. В Законе о перерегистрации отменены сведения об участниках, отражаемые ранее в Уставе ООО
4. Изменен статус Единого государственного реестра юридических лиц
5. Новые правила подачи сведений, отражаемых в ЕГРЮЛ
6. Расширены полномочия нотариусов
7. Проблемы перерегистрации фирм